沒(méi)能如愿在主板上市，美年大健康選擇了借殼之路。江蘇三友3月25日晚公告，借助資產(chǎn)置換及發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)美年大健康產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司。這一資產(chǎn)重組公告不僅披露了美年大健康的財(cái)務(wù)狀況，還確認(rèn)了慈銘體檢與美年大健康之間的戰(zhàn)略關(guān)系——美年大健康已于2014年11月底，以36億元的價(jià)格收購(gòu)了慈銘體檢100%股份。

　　美年大健康是國(guó)內(nèi)知名的三家健康體檢公司中的一家，其余兩家是慈銘體檢和愛(ài)康國(guó)賓。慈銘體檢IPO未成功，愛(ài)康國(guó)賓則選擇美國(guó)上市。美年大健康主營(yíng)健康體檢，截至2014年末，共有94家體檢中心，網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國(guó)26個(gè)?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）、39個(gè)市，是國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的專(zhuān)業(yè)健康體檢機(jī)構(gòu)。審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，美年大健康2014年?duì)I業(yè)收入14.3億元，歸屬于母公司凈利潤(rùn)1.4億元，2012年至2014年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)年均復(fù)合增長(zhǎng)率分別達(dá)50.67%和34.77%。

　　收購(gòu)公告顯示，江蘇三友擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債（包括或有負(fù)債）與天億投資等24家企業(yè)及俞熔、徐可、朱玉華等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分進(jìn)行置換。其中，擬置出資產(chǎn)交易價(jià)格為4.85億元，擬注入資產(chǎn)作價(jià)55.427億元，兩者差額部分由上市公司以非公開(kāi)發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)，以6.92元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量為7.3億股。上述交易完成后，美年大健康實(shí)際控制人俞熔及其一致行動(dòng)人將合計(jì)擁有上市公司已發(fā)行股份中的4.466億股，持股比例46.77%，俞熔將成為上市公司新的實(shí)際控制人。根據(jù)預(yù)案中的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，美年大健康2015年度至2018年度合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)分別為2.23億元、3.31億元、4.24億元和4.88億元。

　　記者了解到，美年大健康早在2013年就表現(xiàn)出強(qiáng)烈的上市意向。當(dāng)時(shí)，美年大健康管理層透露出的上市日程表是“未來(lái)2~3年的時(shí)間實(shí)現(xiàn)上市，尚處于準(zhǔn)備階段。”但是，擺在美年大健康面前的難題，不僅是體檢業(yè)務(wù)對(duì)大客戶的競(jìng)爭(zhēng)，更表現(xiàn)在資本市場(chǎng)上對(duì)同行體檢機(jī)構(gòu)的并購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)。

　　2015年1月6日，慈銘體檢在其官網(wǎng)上公布，將戰(zhàn)略性引入美年大健康的投資，共同打造健康體檢同業(yè)聯(lián)盟。不過(guò)，美年大健康董事長(zhǎng)俞熔當(dāng)時(shí)接受媒體采訪時(shí)表示，“投資入股已經(jīng)確認(rèn)，但雙方合并上市這塊我們沒(méi)有說(shuō)過(guò)。”而江蘇三友的重組公告披露了實(shí)際情況——慈銘體檢放棄IPO，賣(mài)給了美年大健康。

　　美年大健康審計(jì)報(bào)告顯示，2014年11月20日，美年大健康與慈銘健康體檢管理集團(tuán)股份有限公司股東簽署了《關(guān)于慈銘健康體檢管理集團(tuán)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定慈銘股東擬向本公司轉(zhuǎn)讓其持有的慈銘健康體檢管理集團(tuán)股份有限公司100%的股份，慈銘股東轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股份對(duì)應(yīng)的全部出售價(jià)格為人民幣36億元，美年大健康以現(xiàn)金、股份或現(xiàn)金加股份的方式支付。

　　不過(guò)，慈銘體檢財(cái)務(wù)狀況顯然不及如美年大健康。其此前公告的數(shù)據(jù)顯示，2013年1—9月，慈銘體檢營(yíng)收出現(xiàn)明顯下滑，當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入5.1億元，凈利潤(rùn)僅為3300萬(wàn)元，較2012年同期下降1787.77萬(wàn)元，同比降幅達(dá)34.95%；在慈銘12家分公司中，2013年前三季度，除北京分公司凈利潤(rùn)達(dá)到千萬(wàn)元以上，廣州、上海、深圳、天津凈利潤(rùn)全部為負(fù)數(shù)。

　　反觀美年大健康，其在移動(dòng)醫(yī)療市場(chǎng)動(dòng)作頻頻。2014年10月，美年大健康與掛號(hào)網(wǎng)正式達(dá)成戰(zhàn)略合作，再加上2014年7月份網(wǎng)購(gòu)保健品品牌禾健與掛號(hào)網(wǎng)達(dá)成的戰(zhàn)略合作，禾健、掛號(hào)網(wǎng)、美年大健康三方聯(lián)合戰(zhàn)略布局移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療健康，共同打造“中國(guó)健康預(yù)防生態(tài)圈”，已經(jīng)基本形成了完整的垂直移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)健康服務(wù)生態(tài)圈。